Наследование доли в уставном капитале ООО

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

23 апреля 2025 года судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего – судьи ФИО14,

судей: ФИО12,

ФИО9,

при секретаре ФИО7,

с участием:

представителей истца: ФИО6,

ФИО8,

ФИО13,

представителя ответчика ФИО10,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Белогорское карьероуправление» к ФИО3, ФИО5 о признании недействительным свидетельства о праве

на наследство, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, третьи лица: нотариус Судакского городского нотариального округа Республики Крым ФИО1, ООО «СНК-Инвест», ООО «Гелиос», ФИО2, ФИО2, ФИО4, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Белогорское карьероуправление» на решение Судакского городского суда Республики Крым от 26 ноября 2024 года,

у с т а н о в и л а:

в январе 2024 года Общество с ограниченной ответственностью «Белогорское карьероуправление» обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании недействительным свидетельства о праве на наследство, взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, в котором, уточнив исковые требования, просил признать недействительным свидетельство о праве на наследство по закону после смерти ФИО15 серии <данные изъяты> номер № от ДД.ММ.ГГГГ года; взыскать неосновательное обогащение в размере <данные изъяты> руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.02.2023 по 05.08.2024 в размере <данные изъяты> руб. и до дня фактического исполнения решения суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2024 и до дня выплаты суммы неосновательного обогащения в полном размере; взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб. Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ года умер участник ООО «Белогорское карьероуправление» ФИО15, доля которого в уставном капитале общества составляла <данные изъяты> % номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. ДД.ММ.ГГГГ года ООО «БКУ» получило запрос нотариуса о предоставлении справки о подтверждении доли, принадлежащей умершему с указанием размера доли, ее номинальной и действительной стоимости. Истцом справка направлена. 26 августа 2022 года в ООО «БКУ» поступили заявления от участников общества об отказе от дачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «БКУ», принадлежащей ФИО15, к его наследникам. ДД.ММ.ГГГГ года нотариусом Судакского городского нотариального округа ФИО1 получено уведомление общества о поступлении указанных заявлений. ДД.ММ.ГГГГ года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «БКУ», после которого общество произвело установленные законом регистрационные действия по переходу доли умершего участника к ООО «БКУ». ДД.ММ.ГГГГ года нотариусом выдано свидетельство о праве на наследство по закону на денежные средства с учетом дивидендов, которые не подлежали выплате наследникам ФИО15, поскольку были распределены после его смерти.

Решением Судакского городского суда Республики Крым от 26 ноября 2024 года в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

В обоснование апелляционной жалобы истец, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять новое решение, которым заявленные исковые требования удовлетворить. Указывает, что судом первой инстанции не выяснено, по каким причинам участники ООО «БКУ» отказали ФИО3 в даче согласия на переход доли умершего участника только 26.08.2022; почему ответчик не обращался к ООО «БКУ» с заявлением о переходе к ней доли наследодателя до истечения срока принятия наследства; почему отказ участника ООО «БКУ» в переходе доли в уставном капитале к наследникам дан без каких-либо заявлений со стороны наследников. Считает, что ФИО3 злоупотребил своим правом, не подав заявление о переходе к нему части доли в уставном капитале ООО «БКУ», как это прямо предусмотрено законом, создав препятствия для иных участников ООО «БКУ» в отказе в переходе права на долю в уставном капитале предприятия ранее истечения срока на принятие наследства, в связи с этим ООО «БКУ» было лишено возможности оформить переход права на долю в уставном капитале ФИО15 до истечения срока на принятие наследства его наследниками, в силу чего и произведено начисление дивидендов на долю, причитающуюся ФИО15, за период деятельности предприятия уже после его смерти в 1, 2 кварталах 2022 г. Полагает, что бездействие ФИО3 по подаче заявления о переходе к нему части доли ФИО15 преследовало цель начисления на эту долю дивидендов за как можно более длительный период после смерти наследодателя. В рассматриваемом случае, вопрос о наследовании доли и всех связанных с нею прав, в том числе права на дивиденды, связан не с фактом получения письменного отказа других участников ООО «БКУ» от дачи согласия на переход доли или ее части наследникам, а с фактом отсутствия письменного согласия других участников на переход доли или части наследникам. Также считает, что судом первой инстанции не принято во внимание буквальное толкование положений п. 5.5. Устава ООО «БКУ».

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО3 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, поддержавших апелляционную жалобу, пояснения представителя ФИО3, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению апелляционной жалобы.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ года умер ФИО15

Наследниками ФИО15 являются пережившая супруга ФИО5 и сын ФИО3 Наследник ФИО4 от причитающейся ему доли отказался в пользу ФИО3

При жизни ФИО15 являлся участником ООО «Белогорское карьероуправление» с размером доли в уставном капитале равном <данные изъяты> %.

ФИО3 13 октября 2022 года и 25 октября 2022 года, а ФИО5 26 июля 2022 года и 11 октября 2022 года обратились к нотариусу Судакского городского нотариального округа Республики Крым ФИО1 с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на наследство, в том числе на долю в уставном капитале Общества и с заявлениями о выдаче свидетельств о праве на денежные средства, состоящие из причитающихся к выплате дивидентов, распределенных ООО «Белогорское карьероуправление».

На основании поступивших заявлений нотариусом Судакского городского нотариального округа Республика Крым ФИО1 в пользу ФИО5 12 января 2024 года выданы:

- свидетельство о праве на наследство, реестровый № № на 1/3 долю в 1/2 доли на денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, которые состоят из причитающихся к выплате дивидендов ФИО15 за участие в Обществе, а также свидетельство о праве собственности пережившему супругу, реестровый № № на 1/2 долю вышеуказанных денежных средств;

- свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ года, реестровый № № на 1/3 долю в 1/2 доле в праве на долю в уставном капитале Общества, а также свидетельство о праве собственности пережившему супругу от ДД.ММ.ГГГГ года, реестровый № № на 1/2 в вышеуказанной доле.

Таким образом, ФИО5 унаследовала 4/6 доли в праве на спорные дивиденды и 4/6 доли в праве на долю в уставном капитале Общества.

При этом, ФИО3 унаследовал оставшиеся 2/6 доли на вышеуказанное имущество, о чем ему выданы:

- свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ года, реестровый № № на 2/3 доли в 1/2 доле в праве на долю в уставном капитале Общества;

- свидетельство о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ года, реестровый № № на 2/3 доли в 1/2 доле в праве на денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, которые состоят из причитающихся к выплате дивидендов ФИО15 за участие в Обществе.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 26 июня 2024 года по делу №№ решение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 12 февраля 2024 года отменено, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Белогорское карьероуправление» к ФИО5 о признании недействительными свидетельств о праве на наследство по закону и о праве собственности на долю в общем имуществе пережившему супругу в отношении дивидендов, приходящихся на долю умершего 07 февраля 2022 года ФИО15, взыскании неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> руб. в виде выплаченных дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> руб., расходов на уплату государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб.

Обращаясь в суд с иском в рамках настоящего дела, истец полагает, что свидетельство о праве собственности на дивиденды выдано ФИО3 в отсутствие правовых оснований, в связи с чем у Общества не возникло обязанности по выплате ему дивидендов в указанной сумме, а ФИО3 при этом неосновательно обогатился в размере <данные изъяты> руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что ФИО5 и ФИО3 являются универсальными правопреемниками ФИО15, в связи с чем обладают правом претендовать на часть распределенной прибыли от деятельности общества, полагающейся наследодателю не только на дату его смерти, но и после его смерти, до момента перехода его доли к Обществу или до вступления в корпорацию. Поскольку доля ФИО15 в уставном капитале Общества перешла самому Обществу только 30 сентября 2022 года, и на этот момент спорные дивиденды уже были распределены, оснований для их невыплаты наследникам умершего, в том числе ФИО3, у истца не имелось.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов, суд исходил из того, что данные требования являются производными от основного, в удовлетворении которого судом отказано.

С такими выводами суда первой инстанции соглашается судебная коллегия и считает, что они соответствуют обстоятельствам дела, сделаны с соблюдением норм материального и процессуального права.

В соответствии с положениями статьи 35 Конституции Российской Федерации, право частной собственности охраняется законом (часть 1), каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (часть 2). Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения (часть 3). Право наследования гарантируется (часть 4).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам, ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу части 1 статьи 24 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не учитываются при распределении прибыли общества лишь доли, принадлежащие обществу. Иных случаев, когда доля в уставном капитале общества (в том числе умершего участника) не должна учитываться при распределении прибыли (дивидендов), законодательство не устанавливает.

Из изложенного следует, что если согласие участников общества на переход унаследованной доли либо ее части не получено, действительная стоимость унаследованной доли либо ее части, подлежащая выплате наследнику умершего участника общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, однако доля или часть доли переходит к обществу, в день получения отказа участников общества, либо в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В соответствии с частью 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 5.3. Устава Общества (здесь и далее в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО «Белогорское карьероуправление» 14 октября 2015 г., протокол №7), переход доли в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, допускается только с письменного согласия остальных участников Общества.

Такого согласия на вступление ФИО5, ФИО3 в участники Общества взамен выбывшего ФИО15 не получено, о чем внеочередным общим собранием Общества принято соответствующее решение (протокол от 22 сентября 2022 года № 8) и доля ФИО15 в размере <данные изъяты> % номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. в соответствии с положениями части 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла к ООО «Белогорское карьероуправление». Регистрационные действия по переходу права на долю произведены 30 сентября 2022 года.

В соответствии с абзацем третьим части 1 статьи 8, частями 1 и 2 статьи 28 Закона об ООО и пунктами 3.6 и 7.3 Устава Общества, Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределение своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Протоколом № 1 внеочередного общего собрания от 21 января 2022 г. на долю ФИО15 распределено <данные изъяты> рублей прибыли, накопленной Обществом по состоянию на 31 декабря 2021 г., из которых при жизни ФИО15 выплачено <данные изъяты> рублей (платежные поручения № № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму <данные изъяты> рубль, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму <данные изъяты> рубля, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму <данные изъяты> рублей и № № от ДД.ММ.ГГГГ г. на сумму <данные изъяты> рубля). Остаток <данные изъяты> рублей не выплачен.

Протоколом № 3 внеочередного общего собрания от 18 апреля 2022 г. на долю ФИО15 распределено <данные изъяты> рублей прибыли, накопленной Обществом по состоянию на 31 марта 2022 г.

Протоколом № 6 внеочередного общего собрания от 20 июля 2022 г. на долю ФИО15 распределено <данные изъяты> копеек прибыли, накопленной Обществом по состоянию на 30 июня 2022 г.

На основании выданных ФИО5 нотариусом свидетельств Общество по платежным поручениям № № от ДД.ММ.ГГГГ г. перечислило ФИО5 дивиденды в размере <данные изъяты>, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> копеек, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере 1 <данные изъяты> копейки, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей дивидендов, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей, № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей и № № от ДД.ММ.ГГГГ г. в размере <данные изъяты> рублей 67 копеек, а всего <данные изъяты> копеек, не включая удержанный и перечисленный НДФЛ в размере <данные изъяты> рублей, что также установлено апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 26 июня 2024 года.

Кроме того, как указывает истец и не оспаривается ответчиком, Общество выплатило дивиденды ФИО3 согласно свидетельств о праве на наследство в размере <данные изъяты> руб., что подтверждается платежными поручениями № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму <данные изъяты> руб.; № № от ДД.ММ.ГГГГ года в размере <данные изъяты> руб.; № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму <данные изъяты> руб.; № № от ДД.ММ.ГГГГ года на сумму <данные изъяты> руб.

Согласно части 2 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается смертью кредитора, если исполнение предназначено лично для кредитора либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью кредитора.

Поскольку обязательство по выплате распределенной прибыли общества не является неразрывно связанным с личностью наследодателя, оно не прекращается со смертью участника общества.

В силу части 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

В силу части 1 статьи 24 Закона об ООО, не учитываются при распределении прибыли общества лишь доли, принадлежащие обществу. Иных случаев, когда доля в уставном капитале общества (в том числе умершего участника) не должна учитываться при распределении прибыли (дивидендов), законодательство не устанавливает.

Тем самым, поскольку ФИО5 и ФИО3 являются универсальными правопреемниками ФИО15, они вправе претендовать на часть распределенной прибыли от деятельности Общества, полагающейся наследодателю не только на дату его смерти, но и после его смерти, до момента перехода его доли к обществу или до вступления в корпорацию.

Поскольку доля ФИО15 в уставном капитале Общества перешла Обществу только 30 сентября 2022 г., и на этот момент спорные дивиденды уже были распределены, оснований для их невыплаты наследникам умершего, у истца не имелось. Тождественная правовая позиция изложена в определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 307-ЭС16-17197 от 16 декабря 2016 г. и ряде других.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Обстоятельств, предусмотренных ст. 166 ГК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Таким образом, учитывая, что в рассматриваемом случае согласие участников в ООО «Белогорское карьероуправление» на переход доли или части доли к наследникам ФИО15 не получено (соответствующие заявления участников общества об отказе от дачи согласия на переход доли к наследникам получены 26 августа 2022 г.), и доля последнего в уставном капитале Общества перешла к данному обществу только 30 сентября 2022 года, при том, что спорные дивиденды на данный момент уже были распределены, суд исходил из того, что у истца отсутствовали законные основания для невыплаты части распределенной прибыли лицам, получившим имущественные права владельца доли в уставном капитале общества в результате универсального правопреемства при наследовании, право на получение которых возникло у них к моменту перехода доли к Обществу, тем самым, денежные средства, полученные ответчиками на основании свидетельств о праве на наследство по закону и на долю в общем имуществе пережившему супругу в отношении дивидендов, приходящихся на долю умершего 7 февраля 2022 г. участника Общества ФИО15, вопреки доводам апелляционной жалобы, неосновательным обогащением не являются.

Суд первой инстанции верно установил юридически значимые обстоятельства по делу, правомерно руководствовался положениями закона, регулирующими спорные правоотношения, и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда судебная коллегия признает правильными, в должной степени мотивированными, основанными на анализе и соответствующей правовой оценке фактических обстоятельств дела, собранных по делу доказательствах.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких оснований в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным материалам дела, не имеется.

В силу ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доводы, изложенные в жалобе, не содержат ссылок на обстоятельства, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения решения по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. По существу апелляционная жалоба является изложением позиции истца при рассмотрении дела судом первой инстанции, которая была проверена судом первой инстанции, всем доводам суд дал надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 327, 328, 329 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым,

о п р е д е л и л а:

решение Судакского городского суда Республики Крым от 26 ноября 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Белогорское карьероуправление» без удовлетворения.

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 24 апреля 2025 года.

Судьи: