Наследование доли в уставном капитале и судебных расходов

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

председательствующий судья суда первой инстанции ФИО32 (дело № 2-1046/2024)

УИД 91RS0018-01-2023-003882-80

судья-докладчик суда апелляционной инстанции ФИО29 (№33-7617/2024)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

08 августа 2024 года город Симферополь

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего судьи ФИО29,

судей ФИО33, ФИО30,

при секретаре ФИО31,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО28 к обществу с ограниченной ответственностью «Сакский КБО» о включении в состав наследственного имущества, признании права собственности в порядке наследования по закону,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Сакский КБО» на решение Сакского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ,

УСТАНОВИЛА:

ФИО28 обратился в суд с указанным иском, в котором с учетом дальнейших уточнений заявленных требований просил включить в состав наследства ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ, принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сакский КБО» (далее – ООО «Сакский КБО») в размере 1,4%, денежную сумму 9 000 рублей, взысканную с ООО «Сакский КБО» в пользу ФИО8 постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №; признать за ФИО28 право собственности в порядке наследования после смерти ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ, на долю в уставном капитале ООО «Сакский КБО» в размере 1,4%; взыскать с ООО «Сакский КБО» в пользу истца 9 000 рублей, взысканных с ООО «Сакский КБО» Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в пользу ФИО8

В обоснование заявленных требований ссылался на то, что истец является единственным наследником, принявшим наследство после смерти матери ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ, которой при жизни принадлежала доля в уставном капитале ООО «Сакский КБО» в размере 1,4 %, однако истец не может оформить свои наследственные права ввиду невозможности предоставления нотариусу всех предусмотренных законом документов.

Кроме того, постановлением Двадцать первого арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Сакский КБО» в пользу ФИО8 взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции в размере 6 000 рублей и 3 000 рублей соответственно.

Исполнительный лист выдан Арбитражным судом Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ и получен ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, на дату смерти наследодателю принадлежало право на взыскание с ООО «Сакский КБО» денежных средств в сумме 9 000 рублей.

Решением Сакского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО28 удовлетворены.

Судом постановлено включить в состав наследства ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ, долю в уставном капитале ООО «Сакский КБО» в размере 1,4%, 9 000 рублей, взысканных с ООО «Сакский КБО» постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

За ФИО28 признано право собственности в порядке наследования после смерти ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ, право собственности на долю в уставном капитале ООО «Сакский КБО» в размере 1,4%, принадлежащая ФИО8

С ООО «Сакский КБО» в пользу ФИО28 взыскано 9 000 рублей, взысканных с ООО «Сакский КБО» постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в пользу ФИО8

Не согласившись с решением суда, ответчик ООО «Сакский КБО» подал апелляционную жалобу, в которой просит судебное постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывал на то, что заявленные истцом требования являются преждевременными, поскольку нотариусом в установленном законом порядке ФИО28 не было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство, истребуемые нотариусом документы истцом представлены не были. Таким образом, истец не воспользовался своим правом на получение свидетельства о праве на наследство по закону на долю уставного капитала в ООО «Сакский КБО».

Полагал, что истец для получения денежных средств в размере 9000 рублей, взысканных с ответчика постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № в пользу наследодателя, не лишен возможности после получения свидетельства о праве на наследство обратиться в суд с заявлением о замене стороны правопреемником и выдаче дубликата исполнительного листа, в связи с чем, истцом избран ненадлежащий способ защиты.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО28 выразил свое несогласие с приведенными в ее обоснование доводами, считая решение суда законным и обоснованным.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец не явился, был извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания не подавали, в связи с чем, на основании положений ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело без их участия.

Согласно требованиям Федерального закона Российской Федерации от 22 декабря 2008 года №262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации», ч. 7 ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) информация о назначенном судебном заседании по апелляционной жалобе размещена на официальном сайте Верховного Суда Республики Крым.

Заслушав судью-докладчика, пояснения представителя ответчика, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения против доводов жалобы представителя истца, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ДД.ММ.ГГГГ умерла ФИО8, согласно наследственного дела к имуществу умершей №,открытого нотариусом Сакского городского нотариального округа ФИО9, с заявлением о принятии наследства к нотариусу ДД.ММ.ГГГГ обратился сын умершей ФИО28, сведений об иных наследниках не имеется.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано ООО «Сакский КБО», учредителями (участниками) которого являются ФИО10(размер доли 63,3 % номинальная стоимость 200265 рублей), ФИО11( размер доли 9,14 % номинальной стоимостью 28905 рублей), ФИО12 (размер доли 1,4% номинальной стоимостью 4425 рублей),ФИО13(размер доли 1,4 % номинальной стоимостью доли 4425 рублей), ФИО14(1,4% номинальной стоимостью 4425 рублей),ФИО15(0,1% номинальной стоимостью 340 рублей), ЛезинаЛ.Т.(1,4% номинальной стоимостью 4425 рублей),ФИО16 (0,54% номинальной стоимостью 1700 рублей), ФИО17(0,54% номинальной стоимостью 1700 рублей), ФИО18(0,54% номинальной стоимостью доли 1700 рублей),ФИО19(0,22% номинальной стоимостью 680 рублей), ФИО20(1,4% номинальной стоимостью доли 4425 рублей),ФИО21(0,54% номинальной стоимостью 1700 рублей),ФИО22 (0,22% номинальной стоимостью 680 рублей),ФИО23(0,54% номинальной стоимостью 1700 рублей),ФИО24 (1,4% номинальной стоимостью 4425 рублей ),ФИО25 (1,4% номинальной стоимостью 4425 рублей), ФИО26(0,54% номинальной стоимостью 1700 рублей), ФИО27(1,4% номинальной стоимостью доли 4425 рублей), ФИО8(1,4% номинальной стоимостью 4425 рублей).

Основной вид деятельности ООО «Сакский КБО»– ремонт прочих товаров личного потребления и бытовых товаров, уставной капитал общества 316265 рублей.

В соответствии с уставом ООО «Сакский КБО», утвержденного общим собранием участников общества, протокол от ДД.ММ.ГГГГ, общество является правопреемником все прав и обязанностей ЗАО «Сакский комбинат бытового обслуживания» (пункт 1.1.)

Согласно пункта 5.8. устава, доли в уставном фонде общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, без согласия других участников.

Также судом установлено, что постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «Сакский КБО» в пользу ФИО8 взыскано 6000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Исполнительный лист выдан арбитражным судом Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ, сведений об открытии исполнительного производства в материалах дела не имеется.

Удовлетворяя исковые требования ФИО28, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 218,110,1112,1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", и пришел к выводам об отсутствии у истца возможности оформить наследственные права на спорное имущество во внесудебном порядке и правомерности имущественных правопритязаний истца на наследственное имущество своей матери ФИО8 выбранным им способом.

Судебная коллегия не может в полном объеме согласиться с такими выводами суда первой инстанции, ввиду следующего.

В соответствии с п.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ закреплено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

К иному Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 6 статьи 93 относит, в том числе, случай перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ).

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам обществ с ограниченной ответственностью дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

Установив, что уставом ООО «Сакский КБО» не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам граждан-участников общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводам о том, что право собственности на принадлежавшую умершему участнику ООО «Сакский КБО» ФИО8 долю в уставном капитале общества в размере 1,4 % перешло к истцу ФИО28 в установленном законом порядке по наследству, в связи с чем данное имущество подлежит включению в состав наследственной массы, открывшейся после смерти ФИО8, с признанием права собственности истца на долю наследодателя в уставном капитале ООО «Сакский КБО» в порядке наследования.

Изложенные в апелляционной жалобе ответчика доводы о преждевременности заявленных исковых требований, поскольку истец не воспользовался своим правом на получение свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Сакский КБО» правильность изложенных выводов суда не опровергают и отклоняются судебной коллегией.

Кроме того, письмом от ДД.ММ.ГГГГ нотариус Сакского городского нотариального округа ФИО9 истребовала от истца ФИО28 оригиналы ряда документов для решения вопроса о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Сакский КБО», а именно: устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества, справку общества об оплате доли наследодателем, список участников ООО, представитель которые в полном объеме истец не смог. Без предоставления перечисленных выше документов выдачу свидетельства о праве на наследство нотариус посчитал невозможным и разъяснил истцу право на обращение в суд за защитой нарушенных прав в порядке гражданского судопроизводства.

Учитывая наличие вступившего в законную силу постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о взыскании с ООО «Сакский КБО» в пользу ФИО8 судебных расходов по оплате государственной пошлины в общей сумме 9000 рублей, которое на день смерти взыскателя не исполнено, суд первой инстанции на основании положений статьи 1112 ГК РФ правомерно включил указанную денежную сумму в состав наследства ФИО8, умершей ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с решением суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 9 000 рублей.

В соответствии с положениями статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) на данной стадии может производиться с учетом положений статьи 48 АПК РФ.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Таким образом, необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", следует, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве). По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства. Рассмотрение судом вопроса о правопреемстве выбывшей стороны исполнительного производства осуществляется применительно к правилам, установленным статьей 440 ГПК РФ, в соответствии со статьей 358 КАС РФ, статьей 324 АПК РФ в судебном заседании с извещением судебного пристава-исполнителя, сторон исполнительного производства и лица, указанного в качестве правопреемника.

В системном анализе вышеприведенных законоположений и разъяснений судебная коллегия считает, что истец ФИО28 после получения свидетельства о праве на наследство по закону на денежную сумму 9000 рублей, взысканную в пользу наследодателя ФИО8 постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене умершего взыскателя ФИО8 на правопреемника ФИО28, а также о выдаче исполнительного листа с целью дальнейшего взыскания указанной суммы с ООО «Сакский КБО» в порядке исполнительного производства.

В связи с вышеизложенным решение Сакского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в части взыскания с ООО «Сакский КБО» в пользу ФИО28 денежных средств в размере 9 000 рублей нельзя признать законным и подлежит отмене в силу п.4 ч.1 ст. 330 ГПК РФ с принятием нового решения об отказе в удовлетворении указанных исковых требований ФИО28

На основании изложенного и руководствуясь статьями 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Сакского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Сакский КБО» в пользу ФИО28 денежных средств в размере 9 000 рублей отменить, принять в указанной части новое решение, которым в удовлетворении данных исковых требований – отказать.

В остальной части решение Сакского районного суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного постановления, через суд первой инстанции.

Председательствующий судья:

Судьи: