Выплата действительной стоимости доли наследникам

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

Дело № 2-212/2021 Судья-докладчик суда первой инстанции ФИО38

Дело № 33-107/2025

УИД 91RS0024-01-2020-001819-83

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

17 марта 2025г. судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего - судьи ФИО36,

судей – ФИО37, ФИО39,

при секретаре – ФИО40,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Симферополе гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «АЛИМА КМ», третьи лица - ФИО3, ФИО4, нотариус Ялтинского городского округа Республики Крым ФИО5, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью Фирма «АЛИМА КМ» на решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 23 декабря 2021 года,

УСТАНОВИЛА:

В апреле 2020 года ООО Фирма «Алима КМ» обратилась в суд с иском к нотариусу Ялтинского городского округа Республики Крым ФИО5, ФИО6, ФИО1, в котором просили признать незаконными действия нотариуса по выдаче ДД.ММ.ГГГГ пережившей супруге ФИО1 и признании недействительным свидетельств о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов;

о праве на наследство по закону на имущество в виде рыночной стоимости 1/2 доли уставного капитала ООО Фирма «АЛИМА КМ» в размере 20%, равной сумме 6 509 250 руб.;

выдачи свидетельства ФИО6 - дочери наследодателя о праве на наследство по закону на имущество в виде рыночной стоимости 1/2 доли уставного капитала ООО Фирма «АЛИМА КМ» в размере 20%, равной сумме 6 509 250 руб.

В связи с отказом ООО Фирма «АЛИМА КМ» от заявленного иска, определением суда от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу по иску ООО Фирма «АЛИМА КМ» прекращено (т. 6, л.д. 26-28).

Указанное определение суда не обжаловалось, вступило в законную силу.

ФИО6, заключив брак с ФИО15 ДД.ММ.ГГГГ, изменила фамилию на «ФИО34» (т.6, л.д. 171).

В ходе рассмотрения дела по иску ООО Фирма «АЛИМА КМ», ФИО1, ФИО2 обратились со встречным иском к ООО Фирма «АЛИМА КМ», в котором, с учетом заявления об увеличении исковых требований от ДД.ММ.ГГГГ (том 3, л.д. 8-13), просили взыскать с ответчика в пользу ФИО1 действительную стоимость 30% доли в размере 42 019 526 руб.,

- проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ за пользование денежными средствами от суммы задолженности 42 019 526 руб. с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 273 283 руб.;

- проценты от суммы задолженности за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства;

- в пользу ФИО2 просили взыскать действительную стоимость 10% доли в размере 14 006 509 рублей; проценты за пользование денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 424 428 руб.; проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ от суммы задолженности за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения обязательства (т. 3, л.д. 8-13).

После прекращения производства по делу по иску ООО Фирма «АЛИМА КМ» дело рассматривалось по иску ФИО1 и ФИО2

Заявленные требования мотивированы тем, что наследниками первой очереди после смерти ФИО16, который являлся участником ООО Фирма «АЛИМА КМ» с размером доли в уставном капитале общества 40% с номинальной стоимостью 865 413 руб., являются ФИО1 и ФИО2

Действительная стоимость доли наследодателя ФИО16 в уставном капитале на основании заключения проведенной экспертизы составляет 56 026 035 руб.

Сообщение остальных участников общества об отказе в принятии наследников в состав учредителей ООО Фирма «АЛИМА КМ» было датировано ДД.ММ.ГГГГ, соответственно общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем ООО Фирма «АЛИМА КМ» свои обязательства не исполнило, что стало поводом для обращения в суд с указанным иском.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Фирма «Алима КМ», также представляющий интересы третьих лиц ФИО3, ФИО4 заявил о частичном признании исковых требований.

Представитель третьего лица - нотариуса Ялтинского городского нотариального округа ФИО5, просила принять решение на усмотрение суда.

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ФИО1 и ФИО2 удовлетворены частично.

Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО1 действительную стоимость 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в размере 28 667 649 (двадцать восемь миллионов шестьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот сорок девять) рублей 90 копеек.

Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда в сумме 1 650 198 (один миллион шестьсот пятьдесят тысяч сто девяносто восемь) рублей 36 копеек, и по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера задолженности.

Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО6 действительную стоимость 10% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в размере 9 555 883 (девять миллионов пятьсот пятьдесят пять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 30 копеек.

Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО6 проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения решения суда в сумме 550066 (пятьсот пятьдесят тысяч шестьдесят шесть) рублей 12 копеек, и по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера задолженности.

В остальной части требований ФИО1 и ФИО32 (ФИО35. отказано. ( том 6, л.д.29-39)

Не согласившись с решением суда, ООО Фирма «АЛИМА КМ» подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новое решение, которым удовлетворить иск частично в размере 40 % активов, согласно балансу на ДД.ММ.ГГГГ, либо возложении на ООО «Фирма «Алима КМ» передачи действительной доли в размере 40 % в натуральной форме. (том 6, л.д. 49-61)

Истцы решение суда не обжалуют.

В возражениях, поданных на апелляционную жалобу ФИО17, представитель ФИО1 и ФИО2 просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. (том 6, л.д.92)

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19 июня 2023 года решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 23 декабря 2021 года оставлено без изменения. (том 10, л.д.158-168)

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 14 декабря 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 19 июня 2023 года отменено, дело направлено в Верховный Суд Республики Крым на новое апелляционное рассмотрение. (том 11, л.д.77-99)

Согласно разъяснениям пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года № 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" в случае отмены постановления суда первой или апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение, указания суда кассационной инстанции о применении и толковании норм материального права и норм процессуального права являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело (статья 379.6, часть 4 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Информация о движении дела, в том числе о рассмотрении, в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 113 ГПК РФ размещена на официальном сайте Верховного Суда Республики Крым.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте проведения судебного заседания судебной коллегии заблаговременно и надлежащим образом. На основании ст. ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Пересматривая дело, судебная коллегия действует в соответствии с частью 1 статьи 327-1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценивает имеющиеся в деле доказательства.

В то же время суд апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 327.1 ГПК РФ вправе в интересах законности проверить обжалуемое судебное постановление в полном объеме вне зависимости от доводов жалобы, представления.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается этим кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (абзац первый).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац второй).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО Фирма «Алима КМ» в новой редакции, утвержденной общим собранием участников от ДД.ММ.ГГГГ, определено, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с письменного согласия остальных участников Общества. ( п.6.8)

Согласно п.6.14 Устава, доля или часть доли переходит к Обществу с даты получения от любого участника Общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества.

Переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что ООО Фирма «Алима КМ» образовано ДД.ММ.ГГГГ. В порядке приведения учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, ДД.ММ.ГГГГ внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), уставной капитал Общества после регистрации в ЕГРЮЛ составил 2 163 532 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ, участниками ООО Фирма «Алима КМ» являлись: ФИО16 - 40%, ФИО4 - 20%, ФИО3 - 40%.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО16 умер.

Из материалов наследственного дела к имуществу умершего ФИО16 следует, что с заявлениями о принятии наследства после его смерти обратились супруга ФИО1 и дочь ФИО2 Супруга ФИО1 также заявила о выделении супружеской доли в совместно нажитом в браке с ФИО16 имуществе. Заявление подано нотариусу ДД.ММ.ГГГГ.

Также ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО2 в письменном виде обратились к участникам ООО Фирма «Алима КМ» ФИО18 и ФИО19 и просили в срок до ДД.ММ.ГГГГ решить вопрос о согласии на переход к ним в порядке наследования 40% доли в уставном капитале ООО Фирма «Алима КМ», принадлежащих ФИО16

Заявление получено Обществом ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Ялтинского городского нотариального округа ФИО5 были выданы следующие свидетельства:

о праве собственности ФИО1 на 1/2 долю в общем имуществе супругов, выданное пережившему супругу, которое состоит из доли в уставном капитале ООО Фирма «Алима КМ» в общем размере 40%, номинальной стоимостью 865 412 руб. 80 коп.;

о праве на наследство по закону, выданные ФИО1 и ФИО2, по 1/2 доли каждой, на наследственное имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО Фирма «Алима КМ» в общем размере 20%, номинальной стоимость 432 706 руб. 40 коп.

В свидетельствах о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ отражена рыночная стоимость согласно отчету № об оценке доли в уставном капитале ООО Фирма «Алима КМ» в размере 20%, подготовленному ДД.ММ.ГГГГ субъектом оценочной деятельности ФИО20, которая составляет 13 018 500 руб., стоимость наследуемой 1/2 доли вышеуказанного наследственного имущества составляет 6 509 250 руб.

ДД.ММ.ГГГГ директор ООО Фирма «Алима КМ» обратился к участникам Общества ФИО18 и ФИО19 с просьбой рассмотреть до ДД.ММ.ГГГГ, вопрос о переходе доли умершего ФИО16 в уставном капитале к правопреемникам - ФИО1 и ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ участники ООО Фирма «Алима КМ» ФИО3 и ФИО4 отказали в переходе доли уставного капитала ООО Фирма «Алима КМ», ранее принадлежавшей ФИО16, к его наследникам ФИО1 и ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО Фирма «Алима КМ» проведено внеочередное общее собрание участников, по результатам которого принято решение привести в соответствие уставные документы Общества методом пропорционального распределения доли ФИО16 между оставшимися участниками Общества, в результате чего доля ФИО21 составила 60%, доля ФИО22 - 40% уставного капитала. Соответствующие изменения о перераспределении долей внесены в ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО2 обратились в ООО Фирма «Алима КМ» с заявлением о выплате в тридцатидневный срок с даты получения требования причитающуюся им действительную стоимость доли ФИО16 в уставном капитале ООО Фирма «Алима КМ» в общем размере 26 037 000 руб.

Заявление получено Обществом ДД.ММ.ГГГГ, в добровольном порядке вопрос не разрешен.

ООО Фирма «Алима КМ» не исполнило обязанность по своевременной выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в пользу ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на то, что действительная стоимость 40% доли в уставном капитале соответствует его номинальной стоимости в размере 865 413 руб., тогда как наследниками заявлены завышенные суммы.

ФИО1 и ФИО2, обращаясь с исковыми требованиями в суд, указали, что при отказе учредителей ООО Фирма «Алима КМ» в согласии на переход доли ФИО16 к его наследникам и перераспределения доли последнего другим участникам Общества и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, наследники вправе требовать в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», выплаты в денежном выражении действительной стоимости унаследованной доли.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно размера действительной стоимости доли, определением Ялтинского городского суда Республики Крым от 29 сентября 2020 года, по ходатайству ООО Фирма «Алима КМ» была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено ООО «Национальная экспертная организация».

Согласно заключению ООО «Национальная экспертная организация» от ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость 40% доли уставного капитала ООО Фирма «Алима КМ» на момент смерти наследодателя ФИО16 (ДД.ММ.ГГГГ) составляет 55 296 011 руб. и по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ - 56 026 045 руб. (том 2 л.д. 36-38).

В судебном заседании суда первой инстанции был опрошен эксперт ООО «Национальная экспертная организация» ФИО23, который пояснил, что им не осуществлялся личный осмотр объектов исследования, как движимого и недвижимого имущества, то есть не были установлены уникальные характеристики объектов исследования и по существу приведена в заключении стоимость объектов - аналогов.

В связи с возникновением у суда сомнений в правильности выполненного заключения, определением Ялтинского городского суда Республики Крым от 17 сентября 2021 года по ходатайству ООО Фирма «Алима КМ» было назначено проведение повторной оценочной экспертизы, порученное экспертам ООО «Северин» (том 3 л.д. 189-193).

В соответствии с заключением повторной экспертизы ООО «Северин» (эксперты ФИО24 и ФИО25) от ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость 40% доли уставного капитала ООО Фирма «Алима КМ» на момент смерти наследодателя ФИО16, наступившей ДД.ММ.ГГГГ, с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества, составляет 38 223 533 руб. 20 коп. (том 5, л.д. 2-199).

Оценив заключение повторной экспертизы ООО «Северин» от ДД.ММ.ГГГГ, суд первой инстанции признал его допустимым и относимым доказательством по делу и взыскал в пользу истцов действительную стоимость доли в уставном капитале ООО Фирма «Алима КМ», исходя из действительной стоимости 40% доли уставного капитала ООО Фирма «Алима КМ» на момент смерти наследодателя ФИО16, наступившей ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, абзацем третьим пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Поскольку днем смерти ФИО16 является ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества подлежала определению по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, а не по состоянию на день смерти.

Из материалов дела усматривается, что при проведении судебной бухгалтерской экспертизы, проведенной экспертами ООО «Национальная экспертная организация» заключение № от ДД.ММ.ГГГГ экспертом действительная стоимость 40% доли уставного капитала ООО Фирма «Алима КМ» определена по состоянию на дату смерти ФИО16 – ДД.ММ.ГГГГ г. (том 2, л.д.135-226)

Аналогично, действительная стоимость 40% доли уставного капитала ООО Фирма «Алима КМ» определена по состоянию на дату смерти ФИО16 – ДД.ММ.ГГГГ г и в заключении эксперта № от № повторной судебной оценочной экспертизы, проведенной экспертами ООО «Северин». (том 5, л.д.2-199)

Указанные заключения судебных экспертиз не могут быть положены в основу при принятии решения, поскольку обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора, а именно рыночная стоимость 40% долей ООО Фирма «Алима КМ» определены экспертами не по состоянию на отчетный период, предшествовавший дню смерти наследодателя, т.е. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, о чем указано в определении суда кассационной инстанции от 14.12.2023г. Указанные выводы в соответствии с положениями части 4 статьи 390 ГПК РФ являются обязательными для суда, вновь рассматривающего дело.

В ходе апелляционного рассмотрения дела, судом апелляционной инстанции была назначена комплексная финансово-экономическая, строительно-техническая, товароведческая, автотехническая экспертиза, проведение которой поручалось Федеральному бюджетному учреждению «Крымская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», из заключения которой следует, что действительная стоимость 40% доли уставного капитала, находящегося на балансе ООО Фирма «Алима КМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 25 146 925 руб. 59 коп. (том 8 л.д. 2-126).

В связи с возникшими сомнениями в правильности заключения комплексной судебной экспертизы по ходатайству представителя истцов была назначена повторная комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр судебной экспертизы и оценки «Юнион Эксперт».

В соответствии с заключением повторной комплексной судебной экспертизы, действительная стоимость 40% доли уставного капитала, находящегося на балансе ООО Фирма «Алима КМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 52 966 250 руб.; по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ - 57 099 928 руб., 40% от рыночной стоимости недвижимого имущества, не отраженного на балансе Общества, используемого в хозяйственной деятельности, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 3 714 110 руб., по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ - 4 099 788 руб. (том 9 л.д. 5-482).

С учетом дополнительных пояснений ООО «Центр судебной экспертизы и оценки «Юнион Эксперт» к заключению, действительная стоимость 40% доли уставного капитала, находящегося на балансе ООО Фирма «Алима КМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, составляет 54 439 551 руб.; на ДД.ММ.ГГГГ - 58 643 896 руб. (том 10, л.д. 85-113).

Судом кассационной инстанции было обращено внимание на то, что экспертами ООО «Центр судебной экспертизы и оценки «Юнион Эксперт» в заключении № от ДД.ММ.ГГГГ, в расчет стоимости доли включены права аренды на земельные участки, что составило примерно 30% от общего размера рассчитанной экспертами рыночной стоимости 40% уставного капитала ООО фирма «Алима КМ».

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, при передаче имущества в аренду право собственности на него остается у арендодателя и числится на балансе арендодателя. У арендатора арендованное имущество отражается на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства", и его стоимость не входит в состав стоимости имущества, подлежащего отражению в составе активов, отражаемых в балансе.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 24 марта 2000 года № 31н внесены изменения в Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, исключившие права пользования земельными участками из состава нематериальных активов, стоимость которых подлежит отражению в бухгалтерском балансе предприятия.

Таким образом, как указал суд кассационной инстанции, стоимость права аренды, являющегося нематериальным активом, не подлежит учету в составе активов бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью и не может быть учтена при определении стоимости чистых активов общества.

Направляя дело на новое апелляционное рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует установить юридически значимые для дела обстоятельства, разрешить вопрос о назначении по делу повторной экспертизы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ДД.ММ.ГГГГ от представителя ООО Фирма «АЛИМА КМ» ФИО26 поступило ходатайство о назначении по делу повторной комплексной судебной бухгалтерской, строительно-технической и товароведческой экспертизы. (том 11, л.д.113-117)

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 1 апреля 2024 г. по делу была назначена повторная комплексная судебная бухгалтерская, строительно-техническая и товароведческая экспертиза, проведение которой было поручено экспертам АНО «Центр судебной экспертизы «Петроэксперт» (адрес изъят-215)

Согласно заключению экспертов № от ДД.ММ.ГГГГ, действительная стоимость 40% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Алима – КМ» в виде рыночной стоимости всего имущества, находящегося на балансе ООО «Фирма «Алима – КМ», а также рыночной стоимости недвижимого имущества не отраженного на балансе общества, но приносящего доход от его использования в хозяйственной деятельности, на ДД.ММ.ГГГГ составляет 68 940 000 рублей.

Действительная стоимость 40% доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Алима – КМ» в виде рыночной стоимости всего имущества, находящегося на балансе ООО «Фирма «Алима – КМ», а также рыночной стоимости недвижимого имущества не отраженного на балансе общества, но приносящего доход от его использования в хозяйственной деятельности, на ДД.ММ.ГГГГ составляет 65 544 000 рублей.

Учитывая формулировку вопроса, поставленного судом, экспертом дополнительно приведены следующие величины:

-итоговая рыночная стоимость всего имущества, находящегося на балансе ООО «Фирма «Алима – КМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ г, а также рыночная стоимость недвижимого имущества не отраженного на балансе общества, но приносящего доход от его использования в хозяйственной деятельности (без учета НДС) – 172 220 120, 71 (сто семьдесят два миллиона двести двадцать тысяч сто двадцать) рублей 71 коп, с учетом НДС 18% составляет -201 748 062,44 (двести один миллион семьсот сорок восемь тысяч шестьдесят два) рубля 44 копейки. Выводы экспертизы подписаны экспертом ФИО27 (том 12, л.д.6- 303)

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ДД.ММ.ГГГГ, проведенного с использованием видеоконференцсвязи с Куйбышевским районным судом города Санкт – Петербурга, была допрошена эксперт ФИО27, которая поддержала выводы экспертизы пояснила, что информация об имуществе была собрана экспертами, которые выезжали на место и устанавливали наличие имущества. Все объекты были идентифицированы. Включение объектов, указанных в рецензии, не повлияло бы на итоговую сумму, поскольку на объекты, указанные в рецензии, отсутствуют документы.

В соответствии с положениями ч.2 ст. 23 Федерального закона "О государственной судебно - экспертной деятельности в Российской Федерации" общий вывод по итогам проведенных исследований вправе делать эксперты, компетентные в оценке полученных результатов и формулировании данного вывода.

Таким образом, окончательные выводы в заключении согласно указанной нормы закона формулируют эксперты, компетентные в оценке результатов. Отсюда следует, что формулировать общий вывод могут не все эксперты, входящие в комиссию.

В ряде случаев в производстве комплексной экспертизы участвуют эксперты, исследования которых необходимы для ответа на поставленные перед комиссией вопросы, однако вопросы об устанавливаемых экспертом фактах отсутствуют в постановлении (определении) о назначении судебной экспертизы, т.е. их исследования носят вспомогательный характер. Такие эксперты не участвуют в формулировании общего вывода, но в заключении указывается, что сформулированные выводы основаны на фактах, установленных такими экспертами.

Как следует из вводной части экспертного заключения, в рамках настоящей экспертизы осмотр и идентификация имущества, находящегося на балансе ООО «Фирма «Алима – КМ» проводился экспертом – строителем ФИО28 для объектов недвижимого имущества (осмотр, установление технических характеристик и фотофиксация); экспертом- товароведом ФИО29 для автотранспортных средств (осмотр и фотофиксация); экспертом- автотехником ФИО30 для автотранспортных средств (установление технических характеристик). Экспертом ФИО27 проводилось определение действительной стоимости 40% доли уставного капитала ООО «Фирма «Алима – КМ» в виде рыночной стоимости всего имущества, находящегося на балансе ООО «Фирма «Алима – КМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, а также рыночной стоимости недвижимого имущества не отраженного на балансе общества, но приносящего доход от его использования в хозяйственной деятельности и итоговую рыночную стоимость по состоянию на указанные даты.

Выводы эксперта ФИО27 основаны на фактах, установленных иными экспертами, указанными в заключении. Таким образом, подписание выводов экспертизы экспертом ФИО27, не противоречит положениям ст. 23 Федерального закона "О государственной судебно - экспертной деятельности в Российской Федерации".

Оценивая результаты данной экспертизы от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований не доверять заключению экспертов не имеется, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, имеют достаточный стаж работы по специальности, в заключение не содержится неоднозначного толкования, оно не вводит в заблуждение, данная судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями Федерального закона Российской Федерации от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", в связи с чем судебная коллегия признает данное заключение допустимым и достоверным доказательством по делу.

Таким образом, судебной коллегией установлено, что поскольку истцам в получении согласия на переход к наследникам доли в уставном капитале общества было отказано, то наследники вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследников соответствующую ей часть имущества. В данном случае способом реализации права истцов как наследников является именно взыскание с Общества действительной стоимости доли, принадлежащей наследодателю.

Действительная стоимость 40% доли уставного капитала, находящегося на балансе ООО Фирма «Алима КМ» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества), составляет согласно заключению экспертизы № от ДД.ММ.ГГГГ - 68 940 000 рублей, в связи с чем 30% доли уставного капитала в сумме 51 705 000 рублей подлежит взысканию в пользу ФИО1, 10% в сумме 17 235 000 рублей подлежит взысканию в пользу ФИО2

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника; по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала; по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками; по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества, и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ООО Фирма «Алима КМ» в нарушение требований закона не исполнило обязательство по выплате наследникам умершего участника общества действительной стоимости доли в течение одного года со дня даты получения от участников общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО16, являвшегося участником общества, т.е. в срок до ДД.ММ.ГГГГ, то начиная с ДД.ММ.ГГГГ (первый рабочий день после истечения срока для исполнения обязательства по выплате) в пользу наследников подлежат взысканию проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 от 28.03.2022г. на территории Российской Федерации с 01.04.2022г. по 01.10.2022г. был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, правовым последствием которого в силу п. 2 ч. 3 ст. 9.1, абз. 10 ч. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" является неначисление неустоек (штрафов, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 7 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 г. № 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 2 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 г. № 44, в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Таким образом, из приведенных положений закона и разъяснений относительно их применения следует, что введенный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022г. № 497 мораторий распространяется на всех без исключения физических и юридических лиц, в связи с чем проценты за период действия моратория взысканию не подлежат.

Таким образом, на день вынесения апелляционного определения, за исключением периода действия установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 г. № 497 моратория, в пользу ФИО1 подлежат взысканию проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 15 000 000 рублей, в пользу ФИО2 в размере 5 000 000 рублей.

Из разъяснений, содержащихся в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного требования истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты денежных средств кредитору, являются обоснованными.

Определением судебной коллегии по гражданским делам от 01.04.2024года расходы за проведение повторной комплексной финансово- экономической, строительно – технической, товароведческой и автотехнической судебной экспертизы были возложены на ООО Фирма «Алима КМ», как на лицо, заявившее ходатайство о назначении экспертизы.

Частичная оплата проведения экспертизы была оплачена обществом ДД.ММ.ГГГГ в размере 200 000рублей, оставшаяся не оплаченной сумма составляет 200 000 рублей. Экспертным учреждением подано заявление о возмещении расходов по проведению экспертизы в сумме 200 000 рублей. (том 12, л.д.4).

В соответствии с ч.3 ст.97 ГПК РФ указанная сумма в размере 200 000 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу экспертного учреждения.

В соответствии с положениями ч.1 ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

В соответствии с п. 2 ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 330 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ялтинского городского суда Республики Крым от 23 декабря 2021 года отменить. Принять новое решение.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО1 действительную стоимость 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в размере 51 705 000 (пятьдесят один миллион семьсот пять тысяч) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по день вынесения апелляционного определения в сумме 15 000 000(пятнадцать миллионов) рублей и по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО2 действительную стоимость 10% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в размере – 17 235 000 (семнадцать миллионов двести тридцать пять тысяч) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по день вынесения апелляционного определения в сумме 5 000 000 (пять миллионов) рублей и по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды и фактического размера задолженности.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу АНО «Центр судебной экспертизы «Петроэксперт» (г. Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, 34), 200 000 (двести тысяч) рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Алима КМ» в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 40 746 рублей.

Председательствующий

Судьи